제2장 증권의 발행신고 등
상위 규정 (이 조문의 근거로 인용하는 조문 7건)
① 제2-6조에도 불구하고 합병으로 인하여 증권을 모집 또는 매출하는 경우에는 영 제129조에 따라 증권신고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
- 1. 법 제119조제5항에 따른 대표이사 및 이사의 영 제124조 각 호의 사항에 대한 서명
- 2. 합병의 개요
- 가. 합병에 관한 일반사항
- 나. 합병가액과 상대가치(영 제176조의5제2항에 따라 상대가치를 공시해야 하는 경우에 한한다) 및 각각에 대한 산출근거(외부평가가 의무화된 경우 외부평가기관의 합병비율의 적정성에 대한 평가의견을 포함한다)<개정 2013. 9. 17.>
- 다. 합병의 요령
- 라. 모집 또는 매출되는 증권의 주요 권리내용
- 마. 모집 또는 매출되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소
- 바. 출자ㆍ채무보증 등 당사회사간의 이해관계에 관한 사항
- 사. 주식매수청구권에 관한 사항
- 아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 3. 당사회사에 관한 사항(신설합병의 경우에는 소멸회사를 말한다)
- 가. 회사의 개요
- 나. 사업의 내용
- 다. 재무에 관한 사항
- 라. 회계감사인의 감사의견
- 마. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
- 바. 주주에 관한 사항
- 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
② 제1항의 신고서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.
- 1. 합병당사회사 및 신설합병회사의 정관 또는 이에 준하는 것으로서 조직운영 및 투자자의 권리의무를 정한 것
- 2. 합병당사회사의 합병 주주총회 소집을 위한 이사회의 의사록 사본 또는 그 밖에 이에 준하는 서류
- 3. 합병당사회사의 법인등기부등본
- 4. 합병에 관하여 행정관청의 허가ㆍ인가 또는 승인 등을 필요로 하는 경우에는 그 허가ㆍ인가 또는 승인 등이 있었음을 증명하는 서류
- 5. 합병계약서 및 계획서 사본
- 6. 합병당사회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 회계감사인의 감사보고서(합병당사회사가 주권상장법인인 경우로서 최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도에 대한 회계감사인의 감사보고서를 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에서 정하는 요건에 해당하는 경우에는 같은 목에서 정하는 서류로 제출할 수 있다.
- 가. 외감법 제2조에 따른 외부감사 대상법인 또는 법 제159조에 따른 사업보고서 제출대상법인(이하 이 장에서 “외부감사의무법인”이라 한다)으로서 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서(기업인수목적회사가 설립된 후 최초 사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 회사 설립시점의 감사보고서를 말한다)
- 나. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받는 경우에는 동 규정에 따른 감사의견을 입증할 수 있는 감사보고서 등의 서류
- 다. 외부감사의무법인이 아닌 법인으로서 영 제176조의5제3항제2호의 규정을 적용받지 아니하는 경우에는 회사 제시 최근 3사업연도 재무제표
- 7. 합병당사회사의 최근 3사업연도 회계감사인의 연결감사보고서(최근 사업연도에 대한 회계감사인의 감사가 종료되지 않은 경우에는 그 직전 2사업연도, 설립 후 3사업연도가 경과하지 아니한 경우에는 경과한 사업연도에 대한 감사보고서를 말한다)
- 8. 합병당사회사의 반기재무제표에 대한 회계감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서(법 제160조에 따른 반기보고서 제출대상법인에 해당하지 않는 경우에는 회사 제시 반기재무제표로 한다)
- 9. 합병당사회사의 분기재무제표에 대한 회계감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서(법 제160조에 따른 분기보고서 제출대상법인으로서 영 제170조제1항제2호 단서의 규정을 적용받지 않는 경우에는 회사 제시 분기재무제표로 한다)
- 10. 합병당사회사 중 주권비상장법인의 경우에는 주주명부
- 11. 제1항제2호나목에 따른 외부평가기관의 평가의견서
- 12. 예비투자설명서를 사용하려는 경우에는 예비투자설명서
- 13. 간이투자설명서를 사용하려는 경우에는 간이투자설명서
- 14. 영 제176조의5제6항에 따른 이사회 의견서
③ 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로서 피합병회사가 주권상장법인이 아닌 경우와 집합투자기구간 합병하는 경우에 신고서를 제출하는 자는 제1항 및 제2항에도 불구하고 감독원장이 정하는 바에 따라 기재사항 및 첨부서류 등의 일부를 생략한 신고서를 제출할 수 있다.
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