제3장 기업의 인수ㆍ합병관련제도 › 제3절 의결권대리행사의 권유
상위 규정 (이 조문의 근거로 인용하는 조문 2건)
① 영 제163조에 따른 참고서류에는 의결권대리행사의 권유의 개요, 주주총회의 각 목적사항 및 의결권대리행사를 권유하는 취지를 기재하되 항목별로는 적절한 표제를 붙여야 한다.
② 제1항에 따른 권유자 및 그 대리인 등에 관한 사항은 다음 각 호의 1에 해당하는 사항을 기재하여야 한다.
- 1. 권유자 및 그 특별관계자의 성명, 권유자와 특별관계자가 소유하고 있는 주식의 종류 및 수
- 2. 권유자의 대리인 성명, 그 대리인이 소유하고 있는 주식의 종류 및 수
- 3. 피권유자의 범위
- 4. 권유자 및 그 대리인과 회사와의 관계
③ 제1항에 따른 주주총회의 목적이 다음 각 호의 1에 해당하는 사항인 경우에는 그 내용을 기재하여야 한다. 다만, 권유자가 해당 상장주권의 발행회사, 그 임원 또는 대주주가 아닌 경우 또는 주주총회 목적사항에 반대하고자 하는 자인 경우에는 주주총회의 목적사항의 제목만 기재할 수 있다.
- 1. 재무제표의 승인에 관한 것인 경우
- 가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- 나. 해당 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서
- 다. 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안). 다만, 권유시에 배당에 관한 처리안이 확정되어 있지 아니한 경우에는 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 2. 정관의 변경에 관한 것인 경우
- 가. 집중투표 배제를 위한 정관 변경 또는 그 배제된 정관의 변경에 관한 것인 경우에는 그 변경의 목적 및 내용
- 나. 가목외의 정관 변경에 관한 것인 경우에는 그 변경의 목적 및 내용
- 3. 이사의 선임에 관한 것인 경우
- 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ주된 직업 및 세부 경력사항
- 나. 후보자가 사외이사 또는 사외이사가 아닌 이사 후보자인지 여부
- 다. 후보자의 추천인 및 후보자와 최대주주와의 관계
- 라. 후보자와 해당 법인과의 최근 3년간의 거래내역. 이 경우의 거래내역은 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 담보제공, 채무보증 및 법률고문계약, 회계감사계약, 경영자문계약 또는 이와 유사한 계약등(후보자가 동 계약등을 체결한 경우 또는 동 계약등을 체결한 법인ㆍ사무소 등에 동 계약등의 계약기간 중 근무한 경우의 계약등을 말한다)으로 하되 약관 등에 따라 불특정다수인에게 동일한 조건으로 행하는 정형화된 거래는 제외한다.
- 마. 후보자(사외이사 선임의 경우에 한한다)의 직무수행계획
- 바. 가목부터 마목까지의 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인ㆍ서명
- 사. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 4. 감사위원회 위원의 선임에 관한 것인 경우
- 가. 사외이사인 감사위원회의 위원의 선임에 관한 것인 경우에는 제3호가목, 다목 및 라목, 바목 및 사목의 내용
- 나. 사외이사가 아닌 감사위원회의 위원의 선임에 관한 것인 경우에는 제3호가목, 다목 및 라목, 바목 및 사목의 내용
- 5. 감사의 선임에 관한 것인 경우
- 가. 권유시에 감사후보자가 예정되어 있을 경우에는 제3호가목, 다목 및 라목, 바목 및 사목의 내용
- 나. 권유시에 감사후보자가 예정되어 있지 아니한 경우에는 선임예정 감사의 수
- 6. 이사의 해임에 관한 것인 경우
- 가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
- 나. 해임하여야 할 사유
- 7. 감사위원회의 위원의 해임에 관한 것인 경우
- 가. 사외이사인 감사위원회의 위원의 해임에 관한 것인 경우에는 제6호가목 및 나목의 내용
- 나. 사외이사가 아닌 감사위원회의 위원의 해임에 관한 것인 경우에는 제6호가목 및 나목의 내용
- 8. 감사의 해임에 관한 것인 경우에는 제6호가목 및 나목의 내용
- 9. 이사의 보수 한도 승인에 관한 것인 경우
- 가. 당기 및 전기의 이사의 수
- 나. 당기의 이사 전원에 대한 보수총액 또는 최고 한도액
- 다. 전기의 이사 전원에 대하여 실제 지급된 보수총액 및 최고 한도액
- 10. 감사의 보수 한도 승인에 관한 것인 경우
- 가. 당기 및 전기의 감사의 수
- 나. 당기의 감사 전원에 대한 보수총액 또는 최고 한도액
- 다. 전기의 감사 전원에 대하여 실제 지급된 보수총액 및 최고 한도액
- 11. 주식매수선택권의 부여에 관한 것인 경우
- 가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
- 나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요
- 라. 최근일 현재 잔여 주식매수선택권의 내역 및 최근 2사업연도와 해당 사업연도 중의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 12. 회사의 합병에 관한 것인 경우
- 가. 합병의 목적 및 경위
- 나. 합병계약서의 주요내용의 요지
- 다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서
- 13. 회사의 분할 또는 분할합병에 관한 것인 경우
- 가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
- 나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
- 다. 분할의 경우 분할되는 회사 및 분할되는 부분의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서. 분할합병의 경우 합병당사회사(합병회사 및 분할합병 부분) 및 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서
- 14. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수(이하 이 호에서 “영업양수도”라 한다)에 관한 것인 경우
- 가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
- 나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
- 다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
- 15. 금융지주회사법 제5장에 따른 주식교환 또는 주식이전에 관한 것이거나 「상법」 제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전에 관한 것인 경우
- 가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위
- 나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용
- 다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
- 라. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻
- 16. 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주 발행에 관한 것인 경우
- 가. 자본에 전입하게 되는 금액
- 나. 발행하는 신주의 종류 및 수
- 다. 신주의 배정비율, 배정기준일 및 배당기산일
- 17. 주주외의 자에게 신주의 인수권을 부여하는 것에 관한 것인 경우
- 가. 주주외의 자에게 신주인수권을 부여하여야 할 필요성의 요지
- 나. 신주인수권의 목적인 주식의 종류, 수, 발행가액 및 납입기일
- 18. 법 제165조의8에 따른 액면미달의 가액으로 주식을 발행하는 것에 관한 것인 경우
- 가. 주식을 액면미달가액으로 발행하여야 할 필요성의 요지 및 경위
- 나. 액면미달가액발행의 목적인 주식의 종류와 수, 발행가액 및 납입기일
- 다. 상각이 완료된 액면미달금액이 있는 경우 가장 최근의 액면미달가액 발행내역
- 19. 자본 감소에 관한 것인 경우
- 가. 자본의 감소를 하는 사유
- 나. 자본 감소의 방법
- 다. 자본 감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
- 20. 주주총회의 목적인 사항이 제1호부터 제19호까지에 기재한 사항 외의 사항에 관한 것인 경우에는 그 사항의 요지
④ 제2항 및 제3항에 따라 참고서류에 기재하여야 할 사항으로서 이미 관보ㆍ신문 등에 공고된 내용은 이를 기재하지 아니할 수 있다. 이 경우에는 참고서류에 기재하여야 할 사항이 공고된 관보 또는 신문명과 그 일자를 참고서류에 명확하게 기재하여야 한다.
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